集团进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进在珠江三角洲和长江三角洲区域的布局。年内，公司新进入东莞、昆山和无锡三个新的市场。集团还在在珠江三角洲区域先后取得深圳、东莞、广州等项目资源，在该区域新增项目资源82.6万平方米，加上已经进入的佛山、中山等城市，公司在珠江三角洲区域市场的优势进一步确立；而随着长江三角洲区域的昆山、无锡等项目资源的获得，以及上海新的项目资源的充实，长江三角洲的布局也渐具规模，年内，集团在该区域新增项目储备资源176.6万平方米。此外公司还在天津、成都等地获得了新的项目资源。

　　2004年末，由集团控制开发的项目资源储备总量由2003年末的建筑面积744万平方米增加至844万平方米，其中本年度新获项目资源储备合计397万平方米。上述总面积中，集团拥有权益的项目资源储备为752万平方米。

　　管理与创新

　　面对政策和市场环境的变化，根据集团未来发展的战略需求，年内，集团聘请专业顾问公司制定了中长期发展规划，确立了“客户细分、城市经济圈聚焦和产品创新”三大发展策略，并开始推进相关组织架构和开发流程的调整。

　　报告期内，集团重点推进“均好中加速”，以期实现公司有质量的增长，提高资产回报率、人均产出水平、客户忠诚度和创新能力。为此，公司对项目开发流程进行了调整，通过将项目决策前置，缩短项目开发周期，以提高组织运作效率，增强市场反应能力，提升回报，降低风险。

　　年内，公司持续推进住宅产品标准化的研究和应用，通过与监理单位建立长期合作伙伴关系，加强过程控制和供应商的管理，产品的设计水平和工程质量得到进一步提升。

　　2004年，万科17英里项目获得“中国建筑艺术奖”最高奖，万科西山庭院项目获得建设部住宅性能3A认定；在“创新风暴2004中国优秀住宅推介”全国示范性优秀住宅项目评选中，集团共有9个公司共11个项目获奖。

　　2004年，面对金融政策和环境的变化，为满足公司业务高速增长和规模扩大的需要，公司还积极地调整融资结构，开拓新的融资渠道，降低经营风险。在资本市场，公司获得了股东和投资者的持续支持，成功完成了19.9亿元可转换公司债券的发行。凭借良好信誉，公司1.99亿17英里项目信托，1.5亿元万科云顶项目信托的发行也都获得了成功。之外，2004年公司还与多家国际投资机构签署了合作协议，国际化的融资渠道得以拓展。

　　截至2004年末，公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%。非银行借款占总借款的比例由上年的35%增加到61%。公司负债结构和融资渠道更为合理稳健。

　　投资者关系

　　在过去的一年，公司在推进境内外投资者关系方面作了大量工作，公司透明度得到持续提升，公司良好的公司治理和公司管理者形象在投资者中得到进一步加强。2004年由《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”和“最佳管理公司”评选中，万科分别获得中国地区第1名和第3名，显示了投资者对公司的高度认同。

　　年内，公司在深圳、上海、北京和香港面向机构投资者组织了8场大型业绩推介会，面向个人投资者举办和参与了3场网上路演推介会。除此之外，公司还积极参与机构组织的境内、境外大型推介活动，和机构投资者的小型和一对一推介活动。全年公司共参加大型推介会17场，与境内外投资机构举行了超过200场的一对一小型会议。专业投资者对公司的研究得以深入，公司的透明度受到投资者的广泛好评。2004年，公司的信息披露工作连续第四年获得深圳证券交易所优秀评级。

　　截止2004年12月31日收市，公司A股收盘价较期初升21.5%，B股升36.4%。公司流通A股市值82.9亿元，在沪深A股上市公司流通市值中排名第9位；流通B股市值16.1亿元，亦在沪深市B股上市公司流通市值中排名第9位。A、B股流通市值规模分别较期初上涨36.3%和34.7%。

　　客户关系

　　2004年，公司明确将客户关系管理列为规划设计、工程管理、营销管理、物业服务之后的第五大专业领域。公司客户部门提出“解读生活真谛，成就客户价值”的宗旨，在未来三到五年内，将制订国内房地产行业第一个客户关系工作标准。

　　从今年开始，客户关系部门全面介入项目发展过程，从客户角度对产品生产和服务提供过程进行监控，尤其在项目开盘前进行全面客户体验预评估。为了提高工作效率，开发实施了国内第一个完全基于地产业务的客户信息管理系统。

　　为了解客户感知，改进产品服务，公司第三年开展客户满意度调查。由独立调查机构盖洛普咨询有限公司进行的客户满意调查显示，2004年公司客户满意度达81%，较2003年上升7个百分点。

　　企业公民与社会责任

　　重建市场伦理，已经成为当前社会不容回避的重要问题。从企业自身的角度出发，清晰的价值观和经营理念也是公司长盛不衰的重要保障。万科认为，在每一行为中尊重、保护利益相关主体的权利是企业社会责任最重要的方面。

　　年内公司秉持以上理念，致力于建立更为规范、透明的治理结构，开国内住宅销售现场公示周边不利因素之先河，增设公司高层与基层员工之主动沟通渠道，参与行业生产、商业模式变革并呼吁行业秩序的建立。以体现尊重股东、尊重客户、尊重员工、尊重社会之初衷。

　　公司的此项努力得到社会承认。2004年，公司再次入选北京大学管理案例研究中心、经济观察报评选的“中国最受尊敬企业”，并名列第2位。在《21世纪经济报道》举办的首届“中国最佳企业公民行为”评选中公司得票数居国内企业第一位。

　　2、公司经营情况

　　（1）公司主营业务的范围及其经营状况

　　公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲和珠江三角洲为核心，包括京津地区、以沈阳为中心的东北区域，以及区域经济中心城市武汉和成都的投资区域。2004年公司在19个大中城市开发住宅。

　　①按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元）

　　营业收入 主营业务成本

　　房地产 746,326.50 511,893.62

　　物业管理和其他 20,396.12 17,843.33

　　合计 766,722.62 529,736.95

　　毛利率（注） 净利润

　　房地产 25.75% 89,129.33

　　物业管理和其他 5.94% -1,328.70

　　合计 25.23% 87,800.63

　　注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加

　　②房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积

　　主营业务收入 比例（%） 净利润

　　（万元） （万元）

　　珠江三角洲

　　区域

　　深圳 139,491 18.69 26,702

　　广州 50,263 6.74 6,582

　　东莞 11,817 1.58 2,210

　　小计 201,571 27.01 35,494

　　长江三角洲

　　区域

　　上海 119,400 16.00 24,731

　　南京 34,461 4.62 5,471

　　南昌 29,167 3.91 3,552

　　小计 183,028 24.53 33,754

　　京津及

　　东北区域

　　沈阳 55,363 7.42 3,203

　　鞍山 14,650 1.96 1,745

　　长春 23,388 3.13 1,706

　　北京 106,603 14.28 1,266

　　天津 65,044 8.72 967

　　大连 17,815 2.39 561

　　小计 282,863 37.90 9,448

　　其他

　　武汉 37,113 4.97 5,439

　　成都 41,752 5.59 4,994

　　小计 78,865 10.56 10,433

　　总计 746,327 100.00 89,129

　　比例 结算面积 比例

　　（%） （万平方米） （%）

　　珠江三角洲

　　区域

　　深圳 29.96 18.6 12.97

　　广州 7.39 11.1 7.74

　　东莞 2.48 2.9 2.02

　　小计 39.83 32.6 22.73

　　长江三角洲

　　区域

　　上海 27.75 13.8 9.62

　　南京 6.14 4.7 3.28

　　南昌 3.99 10.2 7.11

　　小计 37.88 28.7 20.01

　　京津及

　　东北区域

　　沈阳 3.59 14.4 10.04

　　鞍山 1.96 5.4 3.77

　　长春 1.91 7.3 5.09

　　北京 1.42 16.9 11.79

　　天津 1.08 12.5 8.72

　　大连 0.63 4.2 2.93

　　小计 10.59 60.7 42.34

　　其他

　　武汉 6.10 10.9 7.60

　　成都 5.60 10.5 7.32

　　小计 11.7 21.4 14.92

　　总计 100.00 143.4 100.00

　　③主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2004年公司销售面积163.8万平方米，销售收入91.6亿元，分别较上年增长24.0%和49.2%。期末结算面积143.4万平方米，结算收入74.6亿元，结算成本51.2亿元，同比分别增长5.1%、20.0%和14.0%；毛利率约为25.75%，比上年增加3.24个百分点。2004年，全国商品住宅销售总额为8619.37亿元，按同口径销售收入计算，公司在全国的市场占有率为1.06%。（数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）

　　（2）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

　　公司名称 拥有权 2004年 2004年

　　(包含下属项目公司) 益（%） 营业收入 净利润

　　上海万科房地产有限公司 100% 122,614 26,128

　　深圳市万科房地产有限公司 100% 149,207 26,969

　　广州万科房地产有限公司 100% 50,598 8,054

　　南京万科置业有限公司 100% 34,461 5,471

　　武汉市万科房地产有限公司 100% 37,436 5,525

　　成都万科房地产有限公司 100% 42,258 5,044

　　沈阳万科房地产开发有限公司 100% 56,449 3,011

　　江西万科益达房地产发展有限公司 50% 29,349 3,532

　　天津万科房地产有限公司 100% 66,415 1,982

　　北京万科企业有限公司 100% 108,758 1,342

　　长春万科房地产开发有限公司 100% 23,697 1,705

　　东莞万科房地产有限公司 100% 11,817 2,211

　　大连万科房地产开发有限公司 100% 18,093 561

　　鞍山万科房地产开发有限公司 100% 15,075 1,745

　　公司名称 2004年末

　　2004年主要开发项目

　　(包含下属项目公司) 资产规模

　　蓝山小城、假日风景、城市

　　花园新区南块、四季花城、

　　上海万科房地产有限公司 403,233 兰乔圣菲

　　金色家园、金域蓝湾、东海

　　深圳市万科房地产有限公司 366,255 岸、万科城、十七英里

　　广州万科房地产有限公司 85,170 四季花城、城市花园

　　南京万科置业有限公司 82,607 金色家园、光明城市

　　武汉市万科房地产有限公司 61,566 四季花城、城市花园

　　成都万科房地产有限公司 67,311 城市花园、金色家园

　　沈阳万科房地产开发有限公司 54,684 金色家园、四季花城

　　江西万科益达房地产发展有限公司 27,602 四季花城

　　花园新城、美树丽舍、水晶

　　天津万科房地产有限公司 143,992 城、东丽湖

　　北京万科企业有限公司 155,543 星园、青青家园、西山庭院

　　长春万科房地产开发有限公司 22,841 城市花园、上东苑

　　东莞万科房地产有限公司 22,594 城市高尔夫

　　大连万科房地产开发有限公司 53,978 万科城市花园

　　鞍山万科房地产开发有限公司 14,554 城市花园

　　注：上述公司注册资本参见会计报表注释。

　　万科企业股份有限公司2004年年度报告（二）

　　集团2004年度主要房地产项目一览表（单位：平方米）

　　项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积

　　珠江三角洲区域

　　深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400

　　深圳金域蓝湾 福田区 100% 40,234 243,000

　　深圳万科-17英里 盐田区 100% 67,571 50,678

　　深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143

　　深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000

　　广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300

　　广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000

　　广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000

　　东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300

　　中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600

　　小计 2,097,390 2,776,421

　　长江三角洲区域

　　上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380

　　上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955

　　上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656

　　上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000

　　上海朗润苑 闵行区 100% 110,000 120,000

　　南京金色家园 建邺区 100% 51,568 155,000

　　南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150

　　南昌四季花城(南区) 高新区 50% 224,668 251,386

　　南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700

　　无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000

　　小计 3,389,542 3,664,227

　　京津及东北区域

　　沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870

　　沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007

　　长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000

　　大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486

　　鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000

　　天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100

　　天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000

　　天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916

　　北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500

　　北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400

　　北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200

　　小计 5,092,973 4,260,479

　　其他

　　成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398

　　成都金色家园 成华区 100% 45,000 108,900

　　武汉四季花城(东区) 东西湖 100% 263,618 287,668

　　武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000

　　武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500

　　武汉万科时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300

　　小计 1,095,061 1,532,766

　　总计 ** **

　　项目名称 04年开工面积 04 年竣工面积 累计竣工面积

　　珠江三角洲区域

　　深圳万科东海岸 - 67,000 144,000

　　深圳金域蓝湾 - - 166,000

　　深圳万科-17英里 25,678 - -

　　深圳第五园 - - -

　　深圳万科城 131,400 131,400 131,400

　　广州四季花城 187,800 176,300 176,300

　　广州南湖项目 83,000 - -

　　广州城市花园 99,000 - -

　　东莞城市高尔夫花园 57,772 32,263 32,263

　　中山城市风景 62,900 - -

　　小计 647,550 406,963

　　长江三角洲区域

　　上海兰乔圣菲 30,000 30,000 30,000

　　上海蓝山小城 - 32,300 32,300

　　上海四季花城 - 72,000 184,923

　　上海假日风景 119,100 66,011 351,511

　　-

　　上海朗润苑 120,000 -

　　南京金色家园 - 49,000 155,000

　　南京光明城市 147,700 - -

　　南昌四季花城(南区) - 29,086 251,386

　　47,244

　　南昌四季花城(北区) 94,600 47,244

　　无锡魅力之城 291,130 - -

　　小计 802,530 325,641

　　京津及东北区域

　　沈阳四季花城 58,668 83,396 270,967

　　沈阳金色家园 29,397 17,586 146,652

　　长春上东苑 82,389 46,032 46,032

　　大连城市花园 135,358 73,049 73,049

　　鞍山城市花园 110,136 62,500 62,500

　　天津水晶城 134,828 66,123 185,250

　　天津东丽湖 63,927 29,127 29,127

　　天津花园新城 5,200 5,200 369,070

　　北京西山庭院 19,490 103,000 103,000

　　北京青青家园 16,757 57,800 240,200

　　北京星园 - 63,600 262,400

　　小计 656,151 607,413

　　其他

　　成都城市花园 138,400 14,500 329,300

　　成都金色家园 - 108,900 108,900

　　武汉四季花城(东区) - 17,000 287,668

　　武汉四季花城(西区) - -

　　武汉城市花园 111,300 96,000 96,000

　　武汉万科时代广场 48,300 - -

　　小计 298,000 236,400

　　总计 2,404,231 1,576,417 **

　　（3）主要供应商、客户情况

　　①公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供。由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体系。2004年，前5名供应商的采购额为1.49亿元，占全年公司直接采购总额的26.46%。

　　②公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所在城市，集团购房或批量购房者较少。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计前5名客户的销售额约为0.29亿元，占公司销售总额的比例为0.38%。

　　（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案自2003年中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，到2004年上半年国家对宏观经济和房地产行业开始更进一步的宏观调控，4月28日，国务院发出“关于提高部分行业固定资产投资项目资本金比例”的通知，其中，房地产开发项目的资本金比例提高到35％及以上。该等政策的变化使房地产企业获得资金的总量和门槛都受到了更严格的限制，同时银行对房地产开发企业的贷款监管力度进一步加大。同年10月29日国家调整存贷款利率，也增加了房地产企业的资金成本。由于历史原因，房地产行业普遍存在以银行融资为主的单一融资渠道以及以短期负债为主的贷款结构问题。面对新的政策变化和信贷紧缩环境，行业面临资金紧张的压力，以及过度依赖银行信贷和以短期贷款为主的不确定风险，如何有效解决多融资渠道并改善负债结构，对房地产行业而言，是一个新的挑战。为顺应政策变化的要求，公司已增加主要地区控股子公司的资本金，建立融资平台；同时，公司开对负债结构进行适当调整，合理增加长期借款，截至2004年末公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%；公司还自2003年下半年以来，积极开拓非银行的多元化融资渠道，并取得一定成果。期末公司非银行借款占公司总借款的比重由03年的35%提高到了61%。上述政策的变化在一定程度上造成了公司部分资金的沉淀，资金成本和融资费用有一定幅度的上升，资金的整体运作效率亦有所影响。报告期末，公司银行及非银行金融机构借款达20.2亿元，货币资金亦至31.3亿元（含可转债专项资金9.0亿元）。对此，管理层认为融资成本的上升将是未来相当的时间内行业发展的整体趋势，但对公司而言，该项成本仍然是可控的，亦不会对公司的项目回报产生重大影响。2004年公司19.9亿元可转换公司债券成功发行，银行及非银行金融机构借款已较中期的44.48亿大幅度下降。随着人民币利率的调整，行业亦面临新的压力。加息除使房地产企业资金成本上升，还增加了消费者购房的负担。但截至目前，加息对消费者购房未产生明显影响。尽管如此，公司对上述宏观环境和政策的变化亦十分重视，除了进一步加强与金融机构合作，开拓新的融资渠道，同时推进“均好中加速”策略，加快项目开发周期，加快资金周转，减少宏观环境和政策变化带来的不利因素。

　　（5）对本年度经营计划实施情况的说明2004年度公司业务进展顺利，实际完成开工面积和竣工面积分别达240.4万平方米和157.6万平方米，较年报披露计划有一定幅度提升。该调整的主要原因是公司顺应政策环境的变化，加快了项目开发节奏，缩短了项目从立项到开工的时间，进而增加了开工面积和竣工面积。管理层认为，这一调整对降低市场风险，提高公司运作效率有积极的作用。

　　3、公司投资情况报告期内，本集团长期投资净额较上年增加3800万元，增幅66.58％。被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释4.1。

　　（1）募集资金使用情况经有关部门核准，本公司于2004年9月24日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换公司债券，募集资金于2004年9月30日到位。截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：

　　（单位：万元）

　　可转债申报情况

　　投资项目 承诺投 销售 承诺投资 已完成投

　　资金额 净利率 收益率 资金额

　　深圳万科城项目（原

　　40,000 11.4% 14.0% 21,924

　　“深圳坂雪岗项目”）

　　广州四季花城项目 40,000 11.1% 14.4% 32,300

　　上海郎润园项目 40,000 14.9% 20.6% 11,872

　　上海七宝镇53#地块 20,000 19.6% 30.7% 6,274

　　南京光明城市 30,000 10.3% 13.0% 11,060

　　武汉城市花园 25,289 14.9% 20.8% 22,314

　　合 计 195,289 105,744

　　截止目前使用情况

　　投资项目 已结算销 已结算投 项目进

　　售净利率 资收益率 度

　　深圳万科城项目（原

　　11.6% 14.3% 29.0%

　　“深圳坂雪岗项目”）

　　广州四季花城项目 16.4% 23.7% 38.6%

　　上海郎润园项目 40.0%

　　上海七宝镇53#地块 0.0%

　　南京光明城市 10.5%

　　武汉城市花园 10.9% 13.9% 33.1%

　　合 计

　　注：项目资金投入、进度及预期收益说明：

　　①公司严格按照《可转债募集说明书》披露的用途投入可转债募集资金。截至2004年期末，各项目已完成投资金额105,744万元。

　　②上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。

　　③武汉城市花园2004年正式开盘销售，由于一期根据整体销售策略安排销售价格较低、前期宣传推广费较高等原因，已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平。

　　④鉴于募集资金投资项目收益及现金流量良好，公司目前现金充裕，销售情况良好，随着业务规模不断扩大，融资渠道进一步开拓，公司对履行未来可转债还本付息义务充满信心。

　　（2）非募集资金使用情况

　　①股权投资情况

　　1）期内，集团发起设立注册资本超过3000万元的公司如下：

　　A、本公司于期内新设全资附属公司——无锡万科房地产有限公司，注册资本人民币3亿元，该公司主要开发经营无锡魅力之城项目。

　　B、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值以人民币4250万元的价格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）。嘉华公司成立于2003年10月26日，注册资本人民币5000万元，主要开发经营昆山大上海高尔夫项目。

　　C、本公司于期内新设全资附属公司——沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册资本美元1210万元，该公司的经营范围为房地产开发与经营。

　　D、本公司于期内发起设立成都万科置业有限公司，注册资本美元800万元，其中，本公司之子公司成都万科房地产有限公司持有其55%的股权，本公司之子公司深圳市万科财务顾问有限公司持有其5%的股权，新加坡Reco Ziyang Pte Ltd.持有其40%的股权，该公司主要开发经营成都万科新城项目。

　　2）除上述公司外，集团发起设立注册资本低于3000万元的公司共13家，合计投资金额：6655万元人民币。

　　3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展，对下列7家公司增资共计7.78亿元，详见下表：

　　(单位：万元)

　　公司名称 原注册资本 增资后注册资本

　　深圳市万科房地产有限公司 10,000 30,000

　　上海万科城市花园发展有限公司 10,000 30,000

　　南京万科置业有限公司 5,000 15,000

　　武汉市万科房地产有限公司 5,000 15,000

　　佛山市万科房地产有限公司 5,000 8,000

　　大连万科锦绣花城开发有限公司 1,000 7,000

　　上海万科浦东置业有限公司* 1,500 10,006.7

　　成都万科物业管理有限公司 200 300

　　北京万科物业管理有限公司 100 300

　　公司名称 公司拥有权益

　　深圳市万科房地产有限公司 100%

　　上海万科城市花园发展有限公司 100%

　　南京万科置业有限公司 100%

　　武汉市万科房地产有限公司 100%

　　佛山市万科房地产有限公司 100%

　　大连万科锦绣花城开发有限公司 100%

　　上海万科浦东置业有限公司* 100%

　　成都万科物业管理有限公司 100%

　　北京万科物业管理有限公司 100%

　　*上海万科浦东置业有限公司期内变更为中外合资有限公司，截至2004年12月31日，该公司注册资本实际到位2776万元。

　　②其他投资情况

　　报告期内，本公司房地产业务新增以下14个项目，总占地面积347.7万平米，已规划建筑面积397万平方米。

　　土地面积

　　地区 新增项目名称 地理位置 （万平方米）

　　第五园项目后续地块

　　（原威宏项目） 龙岗区 10.8

　　深圳市 云顶项目(暂定名) 盐田区 7.4

　　万科城北城 龙岗区 7.1

　　国际会议中心 盐田区 6.2

　　高尔夫 寮步镇 12.4

　　东莞市

　　南城项目 南城区 8.3

　　广州 四季花城周边土地 南海市 7.8

　　兰乔圣菲外园 闵行区 6.1

　　上海

　　蓝山小城二期 浦东区 17.4

　　无锡市 魅力之城 滨湖新城 96.0

　　昆山市 昆山项目(暂定名) 正仪镇 56.0

　　天津市 西青一号项目(暂定名) 西青区 22.9

　　东方新城 成华区 44.4

　　成都市

　　新都项目 新都区 44.9

　　合计 347.7

　　建筑面积

　　地区 （万平方米） 项目进度

　　10.8 前期

　　深圳市 6.1 前期

　　9.3 前期

　　8.0 前期

　　18.5 已开工

　　东莞市

　　24.1 前期

　　广州 5.8 已开工

　　5.5 前期

　　上海

　　9.3 前期

　　无锡市 134.7 已开工

　　昆山市 27.1 前期

　　天津市 29.7 前期

　　67.7 前期

　　成都市

　　40.5 前期

　　合计 397.0

　　注：上述项目合计地价44.7亿元人民币，截至2004年年末，公司为上述项目已支付地价21.1亿元人民币。

　　4、公司财务状况

　　报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团可持续发展提供了坚实的基础。

　　2004-12-31 2003-12-31 增减幅度

　　财务指标

　　（人民币万元） （人民币万元） (%)

　　总资产 1,553,442 1,056,104 47.09

　　应收帐款 37,505 26,946 39.18

　　存货 1,054,559 867,093 21.62

　　长期投资 9,508 5,708 66.58

　　固定资产 23,143 26,802 -13.65

　　长期负债 292,708 100,527 191.17

　　股东权益 620,220 470,136 31.92

　　主营业务利润 193,412 139,100 39.05

　　净利润 87,801 54,227 61.91

　　现金及现金等价物 216,321 -21,862 1,089.48

　　增加额

　　其他指标

　　资产负债率 59.42 54.92 4.50

　　流动比率 2.41 2.13 0.28

　　速动比率 0.73 0.32 0.41

　　股东权益比率 39.93 44.52 -4.59

　　应收账款周转天数 16 16 —

　　存货周转天数 653 568 85

　　变动原因

　　财务指标

　　总资产 业务规模稳定增长

　　应收帐款 随销售规模增长相应增长

　　存货 增加项目储备和在建面积

　　长期投资 对联营公司的投资增加

　　固定资产 处置及核销部分固定资产

　　长期负债 发行可转换公司债券

　　股东权益 本报告期净利润增长及可转债转股

　　主营业务利润 地产业务增长

　　净利润 主营业务利润增长

　　现金及现金等价物 销售回款情况良好及部分可转债资金

　　增加额

　　其他指标

　　资产负债率 发行可转换公司债券

　　流动比率 销售回款情况良好

　　速动比率 销售情况良好

　　股东权益比率 发行可转换公司债券致负债增加

　　应收账款周转天数

　　存货周转天数 项目储备及在建项目增长较快

　　5、经营环境、政策法规变化对公司的影响

　　2004年11月14日，最高人民法院发布《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，使银行对住房抵押贷款越来越慎重，按揭审查将进一步严格，对房地产消费将产生一定影响。为争取那些受贷款限制影响较少的客户资源，地产行业竞争程度将更趋激烈。公司将积极应对，在加强客户价值研究和客户细分基础上，加快产业化进程，实现精细化转型，保持并不断强化产品、服务优势，提高自己的竞争能力。

　　6、新的业务发展计划

　　2005年集团将以客户为导向，产品为中心，全面推进客户细分策略，进一步落实聚焦城市圈策略，加大在长三角、珠三角和环渤海地域的项目资源储备，优化长三角区域的项目资源储备结构，积极推进产品创新与工厂化。

　　2005年集团主要开发项目43个，计划开工面积和竣工面积分别为274.3万平方米和230.3万平方米。截至2004年年末，集团控制的项目资源储备844万平方米，其中集团拥有权益部分项目资源储备为752万平方米。

　　（单位：平方米）

　　项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积

　　珠江三角洲区域

　　深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400

　　深圳万科-17英里 盐田区 100% 67,571 50,678

　　深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143

　　深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000

　　深圳万科城北城 龙岗区 100% 71,210 92,500

　　深圳云顶项目(暂定名) 盐田区 100% 74,500 60,600

　　深圳万科国际会议中心 盐田区 100% 61,730 80,200

　　广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300

　　广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000

　　广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000

　　东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300

　　东莞南城项目 南城区 44% 83,157 241,154

　　中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600

　　小 计 2,347,753 3,007,875

　　长江三角洲区域

　　上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380

　　上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955

　　上海兰乔圣菲外园 闵行区 100% 60,880 54,800

　　上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656

　　上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000

　　上海景虹新村 闵行区 50% 192,000 122,000

　　上海七宝镇53# 闵行区 100% 57,900 145,000

　　南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150

　　南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700

　　无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000

　　昆山项目 巴城镇 85% 560,000 270,692

　　小 计 3,874,086 3,730,333

　　京津及东北区域

　　北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500

　　北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400

　　北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200

　　天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100

　　天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000

　　天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916

　　天津西青项目 西青区 55% 228,534.48 297,094.82

　　沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870.33

　　沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007

　　沈阳植物园项目 东陵区 100% 411,600 142,500

　　长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000

　　大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486

　　鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000

　　小 计 5,733,107.48 4,700,074.15

　　其它城市

　　成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398

　　成都新都项目 新都区 100% 449,002.25 405,000

　　成都东方新城 成华区 60% 444,176 677,000

　　武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000

　　武汉万科 时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300

　　武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500

　　小 计 1,679,621.25 2,218,198

　　总计 ** **

　　05年计划开 05年计划竣 04年末项目储

　　项目名称 工面积 工面积 备(万平方米)

　　珠江三角洲区域

　　深圳万科东海岸 59,400 59,400 5.9

　　深圳万科-17英里 - 24,700 -

　　深圳第五园 96,469 85,122 25.0

　　深圳万科城 110,000 99,500 29.7

　　深圳万科城北城 92,500 - 9.3

　　深圳云顶项目(暂定名) - - 6.1

　　深圳万科国际会议中心 80,200 - 8.0

　　广州四季花城 48,700 83,500 24.6

　　广州南湖项目 65,000 83,000 6.5

　　广州城市花园 94,000 99,000 9.4

　　东莞城市高尔夫花园 132,200 118,000 12.8

　　东莞南城项目 110,000 - 24.1

　　中山城市风景 110,000 134,900 50.7

　　小 计 998,469 787,122 212

　　长江三角洲区域

　　上海兰乔圣菲 30,380 30,000 3.0

　　上海蓝山小城 33,000 73,700 13.4

　　上海兰乔圣菲外园 - - 5.5

　　上海四季花城 31,733 - 3.2

　　上海假日风景 - 101,936 0.7

　　上海景虹新村 - - 12.2

　　上海七宝镇53# - - 14.5

　　南京光明城市 79,900 70,900 12.8

　　南昌四季花城(北区) 144,000 71,900 29.7

　　无锡魅力之城 65,992 83,817 105.6

　　昆山项目 40,000 - 27.1

　　小 计 425,005 432,253 228

　　京津及东北区域

　　北京西山庭院 - 23,500 -

　　北京青青家园 - 50,200 -

　　北京星园 - 22,800 -

　　天津水晶城 78,600 131,078 14.6

　　天津东丽湖 150,000 34,800 135.7

　　天津花园新城 - - 4.0

　　天津西青项目 169,065 76,668 29.7

　　沈阳四季花城 118,795 90,486 24.2

　　沈阳金色家园 - 32,559 -

　　沈阳植物园项目 - - 14.3

　　长春上东苑 57,800 94,157 12.2

　　大连城市花园 70,300 132,609 11.3

　　鞍山城市花园 53,500 78,615 5.3

　　小 计 698,060 767,472 251

　　其它城市

　　成都城市花园 15,800 120,298 1.6

　　成都新都项目 90,000 - 40.5

　　成都东方新城 102,000 102,000 67.7

　　武汉四季花城(西区) 218,200 - 22.2

　　武汉万科 时代广场 - - -

　　武汉城市花园 195,400 93,800 20.9

　　小 计 621,400 316,098 153

　　总计 2,742,934 2,302,945 843.8

　　特别风险提示：

　　⑴上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：

　　A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化；

　　B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；

　　C、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；

　　D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。

　　⑵已经取得的项目资源中，共约829万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合同，

　　其余土地均已取得中标通知书。

　　7、董事会日常工作情况

　　（1）2004年度董事会共召集了4次董事会议

　　A、2004年3月5日召开第13届董事会第10次会议，审议并通过如下议案：审议2003年度审计报告；2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；总经理2004年度工作计划；关于计提和核销2003年度资产减值准备情况的议案；2003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本预案；关于聘任2004年度核数师的议案；关于补选董事的议案；关于聘任解冻为公司副总经理的议案；关于赎回万科转债的议案；关于召集第16届股东例会的议案：关于修改公司章程的提案。有关决议公告已于2004年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。

　　B、2004年4月15日召开第13届董事会第11次会议，审议并通过如下议案：关于授权董事长在银行借款及对外担保代表董事会的议案；2004年第1季度报告及财务报表；关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。有关决议公告已于2004年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。

　　C、2004年8月4日召开第13届董事会第12次会议，审议并通过如下议案：2004年半年度报告、未经审计财务报表及2004年半年度报告摘要；2004年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案；2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案；关于深圳万科置业有限公司股权结构内部调整的议案；关于上海万科浦东置业有限公司增加注册资本及股权结构内部调整的议案；关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。有关决议公告已于2004年8月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。

　　D、2004年10月26日召开第13届董事会第13次会议，审议并通过如下议案：《2004年第三季度报告》和第三季度未经审计A股、B股财务报表；关于成立上海区域中心办公楼项目公司的议案；关于成立广州万科物业管理有限公司的议案；关于聘任莫军为公司副总经理的议案。有关决议公告已于2004年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。

　　（2）2004年度董事会共进行了13次通讯表决

　　A、2004年2月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于收购昆山嘉华公司股权方式合作开发苏州阳澄湖项目的议案。

　　B、2004年2月20日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参加上海松江大学城地块投标的议案；关于无锡滨湖新城项目立项的议案。

　　C、2004年3月18日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立沈阳万科永达房地产开发有限公司的议案；关于成立成都万科新城房地产开发有限公司的议案；关于成立无锡万科房地产有限公司的议案。

　　D、2004年4月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与发起阿拉善SEE生态基金的议案；关于参与成都东方新城地块投标的议案。

　　E、2004年5月24日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于撤消上海万科闵行置业有限公司的议案；关于向上海市闵行区“扶困帮贫”办公室捐款的议案；关于惠州项目立项暨成立惠州市万科房地产有限公司的议案。

　　F、2004年6月2日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为部分全资子公司增加注册资本的议案；关于天津地区下属两家全资子公司吸收合并的议案。

　　G、2004年6月23日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于深圳大梅沙“云顶”项目立项的议案；关于成立深圳大梅沙“云顶”项目公司的议案。

　　H、2004年7月1日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于因可转债转股、送红股、资本金转增股本公司注册资本增加而修改公司章程的议案。

　　I、2004年8月31日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立“深圳市第五园房地产有限公司”的议案。J、2004年9月28日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为操作东莞831项目设立香港新公司的议案。

　　K、2004年10月13日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于申请授权公司管理层参与南海桂城项目竞拍的议案；关于设立深圳市万科南城房地产有限公司的议案；关于为北京万科物业公司增加注册资本的议案。

　　L、2004年12月3日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于授权集团总经理批准设立境外控股型公司的议案；关于为万科城北项目设立中外合资公司的议案；关于深圳市万科东海岸房地产开发有限公司股权架构调整的议案；关于无锡万科房地产有限公司股权转让的议案。

　　M、2004年12月17日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立上海区域中心办公楼项目的议案。

　　公司已根据有关事项的具体进展情况分别于2004年3月30日、7月5日、9月2日、10月12日、12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》予以相应披露。

　　（3）董事会对股东大会决议的执行情况根据第16届股东大会授权，董事会组织了2003年度分红派息及转增股本工作。2003年度分红派息的方案为：每10股送1股红股、派0.5元人民币现金（含税）。分红派息的A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交易日为2004年5月25日，A股、B股的除权除息日为2004年5月26日。B股现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2004年4月16日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币支付，折算汇率1港币=1.0610元人民币。资本公积金转增股本方案为：每10股股份转增4股。A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交易日为2004年5月25日。本次派送、资本公积金转增A股新增可流通股份上市日为2004年5月26日，B股新增可流通股份上市日为2004年5月31日。

　　8、本次利润分配及资本公积金转增股本预案

　　公司2004年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　中国会计标准 国际会计标准

　　税后可分配利润 897,749,852.46 903,120,011

　　其中：2004年度净利润 878,006,255.08 874,359,855

　　结转年初可分配利润 247,106,386.08 256,122,945

　　分配2003年度股利 (227,362,788.70) (227,362,789)

　　根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004年度可供分配利润为897,749,852.46元。

　　根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层提交2004年度利润分配方案如下：

　　1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金；

　　2、按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金；

　　3、按中国会计标准之净利润之40%计提任意盈余公积金；

　　4、自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元提取分红基金；

　　5、剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。

　　2004年度可分配利润897,749,852.46元之分配金额如下：

　　数额（元） 占可分配利润比例

　　计提法定公积金 87,800,625.51 9.78%

　　计提法定公益金 43,900,312.75 4.89%

　　计提任意盈余公积金 351,202,502.03 39.12%

　　按中国会计标准留转下一年度未分配利润 414,846,412.17 46.21%

　　其中：2004年度分红基金 341,044,180.65 37.99%

　　留转下年可分配利润 73,802,231.52 8.22%

　　按国际会计标准留转下一年度未分配利润 420,216,571.00

　　其中：2004年度分红基金 341,044,180.65

　　留转下年可分配利润 79,172,390.35

　　分红派息方案：每10股派送1.5元（含税）现金股息，以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，共计提分红基金341,044,180.65元，全部以现金股利派发。

　　资本公积金转增股本方案:董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下，建议以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，转增股本为1,136,813,935股。本次资本公积金转增股本总金额为1,136,813,935元。转增前，资本公积金为1,431,150,859.63元，转增后，资本公积金结余为294,336,924.63元。

　　特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转2”自2005年3月24日起可以转股，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。

　　如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积金每10股转增5股的比例，每股派发现金股利的金额仍然不变，因此，资本公积金转增股本和派发现金股利的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。

　　上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过。

　　9、选定信息披露的报刊

　　公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》为信息披露报刊。

　　10、为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明，请参见备查文件目录后附件

　　11、报告期内公司不存在对外担保情况

　　九、监事会报告

　　本人受公司监事会委托，就2004年度主要工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开四次监事会议：

　　(1)2004年3月5日召开第4届第17次会议，通报并确认万科职工委员会关于改选职工代表监事的知会；审议并通过了监事会2003年度报告；审议并确认了公司2003年度审计报告；审议并确认了公司计提和核销2003年度资产减值准备情况；审议并确认了公司2003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的议案；审议并确认了2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；审议并确认了关于赎回万科转债的议案；审议并确认了关于聘任解冻为公司副总经理的议案；根据公司股东推荐和提名，决议推举丁福源先生、蒋伟先生作为第五届监事会监事候选人，提请第16届股东大会审议。

　　(2)2004年4月15日召开第5届第1次会议，审议并推举丁福源为监事会召集人；审议并确认了2004年第1季度报告及财务报表；审议并确认了关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。

　　(3)2004年8月4日召开第5届第2次会议，审议并确认了公司2004年半年度报告、未经审计财务报表及半年度报告摘要；审议并确认了公司2004年半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的议案；审议并确认了关于2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；审议并确认了关于修改《董事会议事规则》的议案；审议并确认了关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。

　　(4)2004年10月26日召开第5届第3次会议，审议并确认了公司2004年第三季度季度报告；审议并确认了2004年第三季度未经审计A股、B股财务报表；审议并确认了关于聘任莫军为公司副总经理的议案。

　　本公司监事会对以下事项发表独立意见：

　　（1）公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议，并对各地子公司进行了巡视。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。

　　（2）检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（3）最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金19.9亿元于2004年9月30日到位。监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况进行了监督，资金实际投入项目和承诺投资项目一致，投资项目收益情况良好。

　　（4）公司经营情况：2004年，公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，集约化、区域化发展策略成效显著。天津公司经营管理步入健康稳定发展轨道，东丽湖、水晶城项目销售良好，监事会对董事会的运作和管理层的努力表示肯定。但同时，监事会也注意到，2004年北京公司经营虽有较大改善，但其发展规模和盈利水平与万科的影响力尚有差距。监事会希望公司在2005年继续深化北京公司的经营管理调整工作，以期实现北京公司效益的稳健快速增长。

　　监事会召集人 丁福源

　　二○○五年三月二十二日

　　十、重要事项

　　1、重大诉讼、仲裁事项

　　（1）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤于2001年4月21日诉天津万科兴业（集团）有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司商品房预售和委托出租纠纷一案，历经三年时间，重审二审经最高人民法院审理，原告和被告双方于2004年6月7日达成《民事调解书》，由天津万科房地产有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司、天津万科中心大厦有限公司、天津和德实业有限公司向陈孟哲、陈金凤支付所交房款及利息370万美元，合计人民币31,069,670元（含一审和二审案件受理费人民币40万元）。该等利息及损失业已计入以前年度及本年度损益中。

　　本公司已于2004年8月将应付款项全部支付完毕，至此，本案经过两次两审程序后结案。

　　（2）天津市和平建工集团有限公司以天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工程款为由，于2002年4月2日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津万科房地产有限公司给付工程欠款29,719,204元并赔偿延期支付造成的经济损失。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于2004年12月24日做出一审判决，判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款24,506,180元，其他补偿费用3万元，并承担案件受理费、保全费、鉴定评估费等53.8万元。

　　本公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当。公司已于2005年1月6日向天津市高级人民法院提起上诉，但基于稳健性原则，业已计提相关准备1900万元。

　　2、报告期内公司无重大收购及出售资产事项。公司于2005年3月4日以185,785万元与中桥签署受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的协议。交易主要内容如下：

　　（1）交易各方当事人名称：上海中桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”）、上海万科城市花园发展有限公司（简称“上海万科”）、上海万科浦东置业有限公司（简称“万科浦东”）、深圳万科房地产有限公司（简称“深圳万科”）。

　　（2）标的公司：上海南都置地有限公司（简称“上海南都”）、苏州南都建屋有限公司（简称“苏州南都”）、浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）。

　　（3）标的股权：中桥持有的上海南都股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都股权的20%以及该等股权相对应的股东权益。

　　（4）交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的70%转让予万科企业股份有限公司（简称“万科”、“公司”或“本公司”）全资子公司万科浦东和深圳万科，其中深圳万科受让65%的股权，万科浦东受让5%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的49%转让予上海万科；中桥将其持有的浙江南都股权的20%转让予上海万科。

　　（5）本次交易不构成关联交易。

　　（6）协议签署日期：2005年3月3日

　　（7）协议生效日期：2005年3月4日，即董事会审议通过之日

　　（8）股权转让价款：185,785万元

　　（9）定价情况：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。

　　（10）支付方式：现金支付

　　（11）资金来源:自有资金

　　（12）付款计划：

　　A.在相关协议生效之日起10个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转让价款的40%，即人民币74,314万元；

　　B.在中桥将上海南都70%的股权、浙江南都20%的股权过户至万科名下之日起5个工作日内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的10%，即人民币18,578.5万元；

　　C.在相关协议生效之日起1年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的30%，即人民币55,735.5万元；

　　D.在相关协议生效之日起2年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的20%，即人民币37,157万元。

　　（13）2005年项目发展计划

　　受让公司在上海、江苏主要开发项目6个，2005年计划开工面积和竣工面积分别为55.8万平方米和30.5万平方米。详情如下：

　　（单位：平方米）

　　规划建筑 04年已竣

　　项目名称 位置 权益 占地面积

　　面积 工面积

　　上海提香别墅 70% 219,422 65,004 34,750

　　南汇区

　　上海新里城 63% 238,920 326,300 -

　　浦东区

　　上海白马花园 70% 123,711 110,449 -

　　松江区

　　上海鹭岛湖别墅 35.7% 143,485 13,100 -

　　青浦区

　　镇江南徐新城 70% 849,998 872,500 -

　　檀山路

　　苏州玲珑湾 49% 384,044 833,358 -

　　工业园

　　小计 2,220,711 34,750

　　05年计划 05年计划 04年末项目储

　　项目名称

　　开工面积 竣工面积 备(万平方米)

　　上海提香别墅 30,254

　　- -

　　上海新里城 231,600 32.6

　　-

　　上海白马花园 82,362 28,087 8.2

　　上海鹭岛湖别墅 - 1.3

　　-

　　镇江南徐新城 153,000 87.3

　　-

　　苏州玲珑湾 91,340 246,859 58.6

　　小计 558,302 305,200 188.0

　　有关上述交易详情，请参考2005年3月5日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》的详细披露。

　　3、报告期内公司无重大关联交易

　　4、重大合同及其履行情况

　　（1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　（2）报告期内，公司为附属子公司提供银行借款担保余额为8.5373亿元。

　　（3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。

　　（4）报告期内，公司与Hypo Real Estate Bank International（简称”HI公司”）签订了合作协议，为中山万科城市风景项目进行境外融资安排。有关具体情况请参见本公司于7月5日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》作出的公告。

　　（5）公司于2003年11月8日与中国农业银行签署了《银企合作协议》，中国农业银行向公司提供46.9亿元人民币综合授信额度。

　　（10）报告期内，公司先后签署无锡、昆山、东莞等项目协议书，有关情况详见“非募集资金投资情况”之“项目投资”。

　　5、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况公司于2003年年报中公布了2003年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的执行情况”。公司原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润始终履行其承诺。

　　6、聘任、解聘会计师事务所情况

　　2003年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核数师。下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况：

　　2004年度

　　审计项目

　　审计单位 审计费用 连续服务年限

　　依据中国会计标准之集团合

　　并财务报告及京、津、沪、深、

　　沈、穗等地区子公司的年度财 毕马威华振

　　务报告 会计师事务所 RMB800,000.00 4年

　　依据国际会计标准之集团合 毕马威

　　并财务报告 会计师事务所 HKD1,100,000.00 12年

　　大连、长春、鞍山地区子公司 大连华连

　　的年度财务报告 会计师事务所 RMB100,000.00 3年

　　武汉、成都、南京、南昌地区 沪江德勤

　　子公司的年度财务报告 会计师事务所 RMB250,000.00 4年

　　香港地区子公司的年度财务 HKD24,000.00

　　报告 范陈会计师行 （预计数） 12年

　　2003年度

　　审计项目 审计单位 审计费用

　　依据中国会计标准之集团合

　　并财务报告及京、津、沪、深、 毕马威华振

　　沈、穗等地区子公司的年度财 会计师事务所 RMB700,000.00

　　务报告 毕马威

　　依据国际会计标准之集团合 会计师事务所 HKD1,000,000.00

　　并财务报告 大连华连

　　大连、长春、鞍山地区子公司 会计师事务所 RMB75,000.00

　　的年度财务报告 沪江德勤

　　武汉、成都、南京、南昌地区 会计师事务所 RMB180,000.00

　　子公司的年度财务报告

　　香港地区子公司的年度财务 范陈会计师行 HKD24,000.00

　　报告

　　注:上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。

　　7、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。

　　8、其它重大事项

　　（1）公司注册资本的变更

　　根据公积金转增股本及可转换公司债券转股情况，公司于2004年12月27日变更注册资本为人民币2,273,627,871元。

　　十一、2004年年志

　　4月，第16届股东大会在万科建筑研究中心举行。会议审议并通过了董事会报告、监事会工作报告、2003年经审计财务报告及审计报告、利润分配及资本公积金转增股本、聘请核数师等议案。

　　4月，15亿可转换公司债券顺利转股，万科转债（125002）摘牌。

　　9月，20周年庆典暨中国企业20年论坛在北京举行，总经理郁亮代表公司发布了万科集团未来10年发展规划。

　　9月，19.9亿可转换公司债券成功发行。10月18日万科转2（126002）上市。

　　11月，与中国农业银行签署了46.9亿综合授信额度的《银企合作协议》。该授信额度为中国农业银行截止目前对房地产企业的最大规模授信。

　　11月，与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）就共同开发成都“万科新城”（暂定名）项目签署了协议。

　　年内，集团先后进入昆山、无锡、东莞等城市，并在深圳、上海、无锡、成都、天津等地获得项目资源。

　　十二、财务报告

　　审计报告

　　KPMG-A(2005)AR No.0065

　　万科企业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状况和财务状况、2004年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

　　毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

　　罗科

　　彭菁

　　中国北京

　　东长安街1号

　　东方广场东2座办公楼8层

　　邮编：100738 2005年3月18日

　　万科企业股份有限公司

　　资产负债表

　　二零零四年十二月三十一日

　　(金额单位:人民币元)

　　资 注 2004-12-31

　　产 释 合并 公司

　　货币资金 5 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46

　　应收账款 6 375,047,445.81 -

　　其它应收款 7 462,990,042.56 3,082,598,297.75

　　预付账款 8 649,511,826.91 2,500,872.00

　　存货 910,545,591,392.27 -

　　待摊费用 10 1,174,773.17 -

　　流动资产合计 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21